Açıklanacak Özel Durum/Durumlar:
Şirketimiz ile hakim hissedarı olan Galatasaray Spor Kulübü Derneği (“Kulüp”) arasında, 10 Ekim 2013 ve 21 Kasım 2013 tarihli Protokol’lerin yerine geçmek üzere tanzim ve imza edilmiş olan 22 Ocak 2014 tarihli Protokol, aynı tarihte Yönetim Kurulumuz tarafından onaylanmış olup yürürlüğe girmiştir.
Bu Protokol gereği, Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. (“Deniz Yatırım”) tarafından hazırlanmış olan 22 Ocak 2014 tarihli Revize Değerleme Raporu kapsamında, 10 Ekim 2013 tarihli ve 21 Kasım 2013 tarihli Protokoller karşılıklı olarak feshedilmiş, ilgili hesapların mahsup edilmesinden sonra 22 Ocak 2014 tarihi itibariyle Şirketimizin Kulüp’e borcu olan 66.498.890,82 TL’lik bakiyenin sıfırlanması için Kombine koltukların ve locaların 2026/27, 2027/28, 2028/29 ve 2029/30 sezonlarındaki pazarlama hak ve gelirleri, ile, VIP koltukların 2029/30 sezonundaki pazarlama hak gelirlerini toplam 66.353.107,46 TL bedelle Kulüp’e iade etmiştir. Bakiye 145.783,36 TL de 22 Ocak 2014 tarihinde Kulüp’e ayrıca ödenmiştir. Bu şekilde, 22 Ocak 2014 tarihli Protokol sonucunda nakit dışı varlık devrinden kaynaklanan borç tamamen ortadan kalkmış olup, Kulüp’ün Şirketimize verdiği garanti hariç olmak üzere hukuki ilişki tamamen sona erdirilmiş, 10 Ekim 2013 ve 21 Kasım 2013 tarihli Protokol’lerin yerine geçmek üzere tanzim ve imza edilmiş olan 22 Ocak 2014 tarihli Protokol aynen onaylanmış, Kulüp’e olan borçlar da tamamen ödenmiştir. Şirketimiz, yukarıda detayları verilen ve Protokol gereği pazarlama hak ve gelirleri Kulüp’e iade edilmiş olan Loca ve Kombine koltukların pazarlama haklarını ve gelirlerini, Protokolün yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 3 (üç) yıl içinde, devir bedelini ödemek sureti ile tekrar satın alma hakkına sahiptir.
Yine anılan Protokol gereği, Kulüp’ün Spor Genel Müdürlüğü (“SGM”)’ne karşı yükümlülüklerini yerine getirmesi amacıyla kullanmak durumunda olduğu, 31 Ocak 2012 tarihli Galatasaray Spor Kulübü Derneği Ali Sami Yen Spor Kompleksi Türk Telekom Arena VIP Koltuk ve Batı 3 – Batı 4 Loca Gelirleri Değer Tespit Raporu’nda yer alan ve Şirketimize bedeli karşılığında %90’ı devredilen 326 koltuk kapasiteli Batı-3-D bölümünde yer alan koltuk pazarlama hak ve gelirlerinin % 90’lık bölümü Şirketimiz ile Kulüp arasında 09 Şubat 2012 ve 26 Nisan 2012 tarihlerinde imzalanan “Devir Sözleşmeleri” doğrultusunda hesaplanan değeri ve tekabül eden faizi ile ve bakiye % 10’luk bölümü de Deniz Yatırım tarafından hazırlanmış olan 22 Ocak 2014 tarihli değer bildirim yazısındaki değer karşılığında olmak üzere toplam 25.694.869,97 TL (YirmibeşMilyonAltıyüzdoksandörtBinSekizyüzaltmışdokuzTürkLirasıDoksanyediKuruş) bedelle 22 Ocak 2014 tarihli Protokol kapsamında Şirketimiz tarafından Kulüp’e devredilmiş ve Şirketimizin Devir Sözleşmeleri dolayısıyla Kulüp’e olan borcundan düşülmüştür. İlgili faiz bedeli olan 2.399.386,34 TL’lik gider de Şirketimiz tarafından Kulüp’e yansıtılmış ve gelir olarak kaydedilmiştir.
Şirketimiz ile Kulüp arasındaki alacak/(borç) bakiyesini sıfırlayan işlemlerin özeti aşağıdaki gibidir :
22 Ocak 2014 itibariyle [ Alacak/(Borç), TL ]
09.02.2012 ve 26.04.2012 tarihli devir sözleşmelerinden dolayı Şirketimizin borcu (ödemeler öncesi) -258.432.696,00
09.02.2012 ve 26.04.2012 tarihli devir sözleşmelerinden kalan borçtan kaynaklanan faiz – 31.941.884,00
Şirketimiz ile Kulüp arasındaki cari hesap bakiyesi (1) 77.699.165,27
Şirketimiz ile Kulüp arasındaki cari hesap bakiyesi nedeniyle oluşan faiz 23.693.424,95
09.02.2012 ve 26.04.2012 tarihli devir sözleşmeleri için Şirketimizin yaptığı nakit ödemeler (2) 118.828.932,33
Şirketimiz tarafından Kulüp’e iade edilen koltuk ve sezonların değeri 66.353.107,46
Şirketimiz tarafından Kulüp’e devredilen 326 VIP koltuğun %10’luk kısmının değeri 3.654.166,63
Şirketimiz tarafından Kulüp’e transfer edilen bakiye tutar ( 22 Ocak 2014) 145.783,36
22 Ocak 2014 itibariyle Şirketimiz ile Kulüp arasındaki alacak/(borç) bakiyesi 0,00
(1) Cari hesabı oluşturan başlıca kalemler, Şirketimizin TFF Süper Ligi yayın hakkı, UEFA Şampiyonlar Ligi performans ve katılım primleri ve sponsorluk/reklam/isim hakkı gelirlerinden Kulüp’e yapılan ödemelerden oluşmaktadır.
(2) Sadece tribün satışlarından elde edilen gelirlerden nakit olarak Kulüp’e yapılan ödemelerden oluşmaktadır.
Şirketimizin ana ortağı olan Kulüp, Şirketimizin sermaye artırımına kendi payı oranında (%55,04) ve koymuş olduğu sermaye avansına mahsuben nakit olarak katılacaktır. Kulüp, yukarıdaki tabloda gösterilen 118,8 MTL’yi tahsil etmiş ve koyması gereken 172,6 Milyon TL tutarındaki sermaye avansının 93,4 Milyon TL’sini 31 Ağustos 2013 tarihi itibarıyla geriye kalan 79,2 Milyon TL’ sini 1 Eylül 2013 ve 21 Kasım 2013 tarihleri arasında nakit olarak koymuştur.
Şirketimizin Kulüp’e olan borcu Şirket’in gelir kaynakları ile kapatılmış olup bahse konu borcun geri ödemesi için herhangi bir banka kredisi kullanılmamıştır.
Yukarıdaki açıklamamıza konu olan 66.353.107,46 TL’lik koltuk ve sezonların Kulüp’e iade işlemi, 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği”ndeki (“Tebliğ”) kriterler kapsamında değerlendirildiğinde,
Madde 6-(1) (a) bendindeki “İşleme konu mal varlığının kamuya açıklanan son finansal tablodaki kayıtlı değerinin kamuya açıklanan son finansal tablolara göre varlık (aktif) toplamına oranı”, 10 Ekim 2013 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (“KAP”) yayınlanan 31 Ağustos 2013 Tarihi İtibarıyla ve Aynı Tarihte Sona Eren Üç Aylık Özel Ara Hesap Dönemine Ait Özet Konsolide Finansal Tablolar doğrultusunda aktif toplamı 752.806.851 TL raporlandığından dolayı % 8,81 (YüzdeSekizNoktaSeksenbir),
Madde 6-(1) (b) bendindeki “İşlem tutarının yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan ortaklık değerine oranı”, işbu KAP açıklamasına yönelik Şirketimiz Yönetim Kurulu Kararı tarihi olan 22 Ocak 2014 tarihinden önceki ortaklık değerinin ortalaması 371.721.323 TL olduğundan dolayı % 17,85 (YüzdeOnyediNoktaSeksenbeş),
Madde 6-(1) (c) bendindeki “Devredilecek veya kiraya verilecek veya üzerinde ayni hak tesis edilecek mal varlığı unsurunun son yıllık finansal tablolara göre elde edilen gelire katkısının, son yıllık finansal tablolardaki gelirlere oranı”, gelire katkı 66.353.107,46 TL ve 06 Eylül 2013 tarihinde KAP’ta yayınlanan 31 Mayıs 2013 Tarihi İtibarıyla ve Aynı Tarihte Sona Eren Yıla Ait Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu doğrultusunda satış geliri 322.700.149 TL raporlandığından dolayı % 20,56 (YüzdeYirmiNoktaEllialtı) olarak hesaplanmış olup,
Yukarıda açıklaması yapılan 326 koltuk bahse konu hesaplamalara dahil edilse bile sonuçta oranlar yine % 50’nin altında,
gerçekleşmiş olacağından , anılan Tebliğ kapsamında sözkonusu koltuk ve sezonların Kulüp’e iade edilmesine yönelik işlemin “Önemli Nitelikteki İşlem” sınıfına girmediği mütaala edilmektedir.
Kamuoyuna saygıyla duyurulur.
KAP’taki ilgili haberin detayı için: www.kap.gov.tr